股票代码:2392
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正崴精密工业股份有限公司
九十五年股东常会
议 事 手 册
中华民国九十五年六月十四日
目 录
壹,会议程序 ……………………………………………………………………… 1
贰,开会议程 ……………………………………………………………………… 2
一,报告事项 ………………………………………………………………… 3
二,承认事项 ………………………………………………………………… 5
三,讨论事项 …………………………………………………………………… 6
四,其他议案及临时动议 …………………………………………………… 7
参,附件
一,九十四年度营业报告书(附件一) ……………………………………… 8
二,监察人审查报告书(附件二) …………………………………………… 10
三,会计师查核报告书(附件三) …………………………………………… 11
四,资产负债表(附件四) …………………………………………………… 12
五,损益表(附件五) ………………………………………………………… 13
六,股东权益变动表(附件六) ……………………………………………… 14
七,现金流量表(附件七) …………………………………………………… 15
八,盈余分派表(附件八) …………………………………………………… 17
九,背书保证施行办法修订条文对照表(附件九) ………………………… 18
十,公司章程修订条文对照表(附件十) …………………………………… 19
肆,附录
一,本公司章程 ……………………………………………………………… 23
二,股东会议事规则 ………………………………………………………… 28
三,背书保证施行办法 ……………………………………………………… 30
四,董事,监察人持有股数状况表 ………………………………………… 33
五,本次无偿配股对公司营业绩效,每股盈余及股东投资报酬率之影响 34
六,员工红利及董事监察人酬劳相关资讯 ………………………………… 35
七,持有本公司已发行股份总数百份之一以上股份之股东提案相关资讯.. 36
正崴精密工业股份有限公司
九十五年股东常会会议程序
开会时间:民国九十五年六月十四日(星期三)上午九时
开会地点:台北县土城市中山路18号7楼(本公司员工餐厅)
一,报告出席率
二,宣布开会
三,主席致词
四,报告事项
五,承认事项
六,讨论事项
七,其他议案及临时动议
八,散会
正崴精密工业股份有限公司
九十五年股东常会议程
壹,主席致词
贰,报告事项
一,本公司九十四年度营业报告.
二,监察人审查本公司九十四年度决算表册报告.
三,发行海外无担保转换公司债情形报告.
四,其他报告事项.
参,承认事项
一,承认本公司九十四年度营业决算报表.
二,承认本公司九十四年度盈余分配案.
肆,讨论事项
一,本公司盈余及员工红利转增资发行新股案.
二,修订本公司「背书保证施行办法」.
三,本公司章程修订案.
伍,其他议案及临时动议
陆,散会
报告事项
第一案 董事会提
案由:本公司九十四年度营业报告,报请 公鉴.
说明:一,营业报告书,请参阅附件一.(第8~9页)
二,有关财务资料,请参阅附件四至附件七.(第12~16页)
第二案 监察人提
案由:监察人审查本公司九十四年度决算表册报告,报请 公鉴.
说明:监察人审查报告书,请参阅附件二.(第10页)
第三案 董事会提
案由:发行海外无担保转换公司债情形报告,报请 公鉴.
说明:1.本公司为支应海外购料之资金需求,业经行政院金融监督管理委员会94年6月22
日金管证一字第0940119953号函核准发行海外无担保转换公司债,募集金额为美金
壹亿元.
2.本公司94年海外无担保转换公司债发行日期为94年7月6日,自发行日起五年到
期,利率0%,除依法令规定及受托契约另行规定之停止过户及停止转换期间外,债
权人得於本公司债发行后30日起至到期日前10日止,请求将本公司债转换为本公
司新发行之普通股.
3.上项募集资金截至94年第4季止,已全部执行完毕.
4.本公司债自发行日至95年4月16日止,已行使转换之公司债金额为USD66,850仟
元.
第四案 董事会提
案由:其他报告事项.
说明:本公司九十四年度背书保证情形报告.
本公司截至94.12.31止背书保证办理情形如下:
1.保证对象:富港电子(昆山)有限公司
保证金额:美金贰仟贰佰万元整
2.保证对象:富港电子(东莞)有限公司
保证金额:美金壹仟陆佰万元整
3.保证对象:FOXLINK TECHNOLOGY LTD.
保证金额:美金壹仟贰佰万元整
4.本案依据本公司背书保证施行办法办理,并业经董事会通过在案.
承认事项
第一案 董事会提
案由:本公司九十四年度营业决算报表,敬请 承认.
说明:本公司九十四年度财务报表业经资诚会计师事务所查核完竣,连同营业报告书亦经
监察人审查并出具书面审查报告在案,相关表册请参阅附件一至附件七(第8~16
页),敬请 承认.
决议:
第二案 董事会提
案由:本公司九十四年度盈余分配案,敬请 承认.
说明:一,本公司盈余分派表业经监察人审查完竣,请参阅附件八.(第17页)
二,本公司九十四年度盈余分派拟每股分派2.2元,其中股票股利为1元,现金股
利为1.2元.
三,本案俟股东常会通过后,授权董事会订定配股,配息基准日.
四,本次盈余分派於配股,配息基准日前如因本公司无担保转换公司债债权人将公
司债转换为普通股,以致影响流通在外股份数量,股东配股及配息率因此发生
变动时,授权董事会办理相关事宜.
决议:
讨论事项
第一案 董事会提
案由:本公司盈余及员工红利转增资发行新股案,敬请 审议.
说明:本增资案按下列方式办理:
一,自累积九十四年度可分配盈余中提拨股东红利新台币322,302,690元及员工红利
新台币73,500,000元,合计新台币395,802,690元转增资发行新股39,580,269
股,除员工红利外,每仟股无偿配发壹佰股,增资后实收资本额为新台币
3,618,829,660元.本次盈余及员工红利转增资之用途为购置机器,扩充生产产
能,以提升产品竞争力.
二,新股发行条件:
(一)本次盈余转增资配发不足壹股之畸零股,拟请股东自行并凑成整股,於
配股基准日起五日内向本公司股务代理机构申请,逾期未申请并凑者或
并凑不足壹股之畸零股,按面额改发现金至元为止,此部份股数拟授权
董事长洽特定人按面额认购之.
(二)有关员工红利转增资之分派,按本公司员工分红入股办法分配之.
(三)本次增资发行之新股其权利与义务与原有股份相同.
(四)本案俟股东常会通过并呈报主管机关核准后,授权董事会另订配股基准
日,并按除权基准日股东名簿记载之股东及其持有股份比例分配之.
(五)若因主管机关职权行使缘故,使得本公司九十四年度盈余分派暨增资发
行新股之内容与本次会议决议通过之内容有所不同时,拟授权董事会配
合法令规定或主管机关要求,全权处理之.
(六)本次盈余分派於配股基准日前如因本公司无担保转换公司债债权人将公
司债转换为普通股,以致影响流通在外股份数量,股东配股及配息率因
此发生变动时,授权董事会办理相关事宜.
决议:
第二案 董事会提
案由:修订本公司「背书保证施行办法」,敬请 审议.
说明:依94.12.29金管证六字第0940006026号函规定,修订本公司「背书保证施行办法」,
请参阅附件九.(第18页)
决议:
第三案 董事会提
案由:本公司章程修订案,敬请 审议.
说明:为配合本公司营运需要,修订本公司章程,修订章程条文对照表,请参阅附件十.(第
19~22页)
决议:
其他议案及临时动议
附件一
正崴精密工业股份有限公司
九十四年度营业报告书
一,九十四年度营业报告:
本公司九十四年度营业收入净额为新台币27,920,492仟元,较九十三年18,696,493仟
元,成长49.34%;在税后净利方面,九十四年度为新台币1,589,528仟元,较九十三年之
1,296,941仟元,成长22.56%.
(一)营业计划实施成果
单位:新台币仟元
项 目 93年度 94年度 成长率
营业收入 18,696,493 27,920,492 49.34%
营业成本 15,630,804 24,475,176 56.58%
营业毛利 3,065,689 3,445,316 12.38%
营业费用 1,521,048 1,652,123 8.62%
营业利益 1,544,641 1,793,193 16.09%
营业外收入 274,679 466,587 69.87%
营业外支出 180,045 161,689 -10.20%
税前净利 1,639,275 2,098,091 27.99%
税后净利 1,296,941 1,589,528 22.56%
(二)预算执行情形
本公司未编列94年度财务预测,故不适用.
(三)财务收支情形
单位:新台币仟元
项目 93年度 94年度 变动金额
营业活动之净现金流入(出) 594,027 (454,666) (1,048,693)
投资活动之净现金流入(出) (1,750,288) (2,259,060) (508,772)
融资活动之净现金流入(出) 1,439,156 2,930,453 1,491,297
(四)获利能力分析
年 度 93年度 94年度
资产报酬率(%) 10.09 8.54
股东权益报酬率(%) 17.35 17.69
营业利益 59.66 59.02 占实收资本
比率(%) 税前纯益 63.35 69.05
纯益率(%) 6.94 5.69
当期每股盈余(元)(注) 4.43 5.39
注:每股盈余系按追溯调整后股数计算.
(五)研究发展状况
本公司研究发展主要方向及策略为:
1.朝向高频,高精密度,高传输及高附加价之传输组件.
2.配合未来环保需求,全面推动禁用物质之管制,并推展无铅制程之电子产品及开发各
项符合环保要求之材料及产品.
3.扩大各类光学及无线通讯产品的开发.
4.参与客户新产品之开发过程,以提供客户各项解决方案及技术支援.
5.以技术发展处为核心,引进各类产品设计研发人才,并导入新产品之开发技术.
6.整合机光电声之技术平台,扩展产品及市场占有率.
二,九十五年营业计划概要
(一)经营方针
1.以客户为导向,提供客户多元化服务,紧密结合客户关系
(1)以客户为导向建立起公司未来业务发展方向.
(2)提供市场领导厂商多元化服务,扩展不同产品线,并从产品到服务创造出公司存
在价值.
(3)与客户共同开发新产品,提供客户技术资源,并培植公司研发实力.
(4)以垂直整合之优势,并运用多角化之产品策略,提供客户全方面之解决方案及技
术支援,同时满足客户一次购足之需求.
2.掌握关键技术,提升产品品质检测能加,建立竞争优势
(1)提升各产品的关键技术自制能力,以强化公司技术能力,增加客户认同度.
(2)加强开发并引进各项新材料及新技术,以提升产品附加价值,创造差异化的竞争
优势.
(3)建立检测实验室,以提升产品检测能力,并配合未来环保需求,全面推动禁用物
质之管制,扩展无铅制程之电子产品及开发各项符合环保要求之材料及产品.
3.集团资源整合,改善生产及管理能力,提升整体营运效益
(1)整合开发,行销,制造及各段资源,以创造最大效益.
(2)整合并强化集团供应链体系,以创造成本优势,确保利润目标达成.
(3)持续不断推动各项有关制造,品管及作业流程之改善机制及管理工具,以提升营
运效益.
(4)强化公司全球运筹能力,满足客户多面需求.
(二)预期销售数量及其依据
本公司产品是以通讯及消费性电子产品之零组件为主,在今年积极扩展客户及开发
新产品下,预计各项产品销售数量将达稳定成长之趋势.
(三)重要之产销政策
1.以客户为导向,贴近市场领导厂商,共同开发新产品,创造公司价值.
2.深耕客户,针对现行客户扩展不同之产品线,提供多元的产品服务.
3.整合集团行销资源,以扩展集团公司之客户.
4.持续引进新式生产及检测设备,积极提升生产技术水准与产品品质稳定度,并有效降
低生产成本,以逐步扩大领先差距.
5.从材料,零件,组件到系统产品,将发挥并强化公司垂直整合之制造优势,以降低制
造成本,增进竞争能力.
6.开发及提升各种测试软,硬体设备,以缩短学习及作业时间,并提高生产线之自动化
程度,严格要求品质管制,提高产品生产良率,有效降低成本.
附件二
监察人审查报告
本公司董事会造送九十四年度财务报表,业经资诚会计师事务所查核竣事,连同营业报告
书及盈余分派之议案亦经本监察人等审查完竣,认为尚无不符,爰依照公司法第二一九条规定,
备具报告书,敬请 鉴察.
此 致
本公司九十五年股东常会
正崴精密工业股份有限公司
监察人:王调军
监察人:万瑞霞
中 华 民 国 九 十 五 年 四 月 二 十 八 日
13
正崴精密工业股份有限公司公鉴:
正崴精密工业股份有限公司民国九十四年十二月三十一日及九十三年十二月三十一日之资
产负债表,暨民国九十四年一月一日至十二月三十一日及九十三年一月一日至十二月三十一日
之损益表,股东权益变动表及现金流量表,业经本会计师查核竣事.上开财务报表之编制系管
理阶层之责任,本会计师之责任则为根据查核结果对上开财务报表表示意见.正崴精密工业股
份有限公司民国九十四年度采权益法评价之长期股权投资-达智科技股份有限公司,系依该被投
资公司所委任会计师查核签证之财务报表评价而得,本会计师并未查核该公司财务报表.民国
九十四年十二月三十一日该长期股权投资之余额为453,959仟元,民国九十四年度认列之投资损
失为4,041仟元.
本会计师系依照「会计师查核签证财务报表规则」及中华民国一般公认审计准则规划并执
行查核工作,以合理确信财务报表有无重大不实表达.此项查核工作包括以抽查方式获取财务
报表所列金额及所揭露事项之查核证据,评估管理阶层编制财务报表所采用之会计原则及所作
之重大会计估计,暨评估财务报表整体之表达.本会计师相信此项查核工作及其他会计师之查
核报告可对所表示之意见提供合理之依据.
依本会计师之意见,基於本会计师之查核结果及其他会计师之查核报告,第一段所述财务
报表在所有重大方面系依照「证券发行人财务报告编制准则」及中华民国一般公认会计原则编
制,足以允当表达正崴精密工业股份有限公司民国九十四年十二月三十一日及九十三年十二月
三十一日之财务状况,暨民国九十四年一月一日至十二月三十一日及九十三年一月一日至十二
月三十一日之经营成果与现金流量.
正崴精密工业股份有限公司已编制民国九十四年度及九十三年度合并财务报表,并经本会
计师分别出具修正式无保留及无保留意见之查核报告在案,备供参考.
资 诚 会 计 师 事 务 所
会 计 师:
周筱姿
张明辉
前财政部证期会 (85)台财证(六)第68700号
核准签证文号 : (81)台财证(六)第79059号
民国九十五年四月二十一日
会计师查核报告
(95) 财审报字第 05000183 号
附件三
正 崴 精 密 工 业 股 份 有 限 公 司
资 产 负 债 表
民国94年及93年12月31日
单位:新台币仟元
94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
资 产 负债及股东权益
请参阅后附财务报表附注暨资诚会计师事务所周筱姿,张明辉会计师民国九十五年四月二十一日查核报告.
董事长:郭台强 经理人:郭台强 会计主管:王世杰
14
附件四
流动资产 流动负债
1100 现金及约当现金(附注四(一)) $ 1,125,541 5 $ 908,814 6 2100 短期借款(附注四(六)) $ 1,095,564 5 $ 1,920,969 12
1110 短期投资 6,030 - 3,702 - 2120 应付票据 1,500 - 1,614 -
1120 应收票据净额 19,749 - 33,509 - 2140 应付帐款 6,098,055 27 3,691,370 23
1140 应收帐款净额(附注四(二)及六) 4,728,472 21 3,012,858 19 2150 应付帐款0关系人(附注五) 314,768 2 255,698 2
1150 应收帐款0关系人净额(附注五) 4,569,606 20 1,300,517 8 2160 应付所得税(附注四(十四)) 279,574 1 273,057 2
1160 其他应收款(附注六) 25,825 - 64,385 - 2170 应付费用(附注四(七)及五) 647,667 3 960,209 6
1180 其他应收款0关系人(附注五) 99,288 1 1,911,064 12 2210 其他应付款项(附注五) 469,048 2 726,548 5
120X 存货(附注四(三)) 4,008,942 18 2,633,556 17 2260 预收款项 236,862 1 52,364 -
1250 预付费用 55,129 - 104,481 1 2280 其他流动负债 9,375 - 8,568 -
1260 预付款项 118,546 1 143,900 1 21XX 流动负债合计 9,152,413 41 7,890,397 50
1286 递延所得税资产0流动(附注四(十四)) 90,943 - 70,419 - 长期付息负债
11XX 流动资产合计 14,848,071 66 10,187,205 64 2410 应付公司债(附注四(八)) 2,273,220 10 - -
基金及长期投资(附注四(四)) 2420 长期借款(附注四(九)) 950,000 4 - -
142101 采权益法之长期投资 4,659,044 21 2,964,419 19 24XX 长期附息负债合计 3,223,220 14 - -
固定资产(附注四(五)及五) 其他负债
成本 2810 应计退休金负债(附注四(十)) 68,036 - 68,245 -
1501 土地 137,207 1 137,207 1 2XXX 负债总计 12,443,669 55 7,958,642 50
1521 房屋及建筑 355,209 1 348,932 2 股东权益
1531 机器设备 2,862,702 13 2,781,545 18 股本
1551 运输设备 4,397 - 4,948 - 3110 普通股股本(附注四(十一)) 3,038,481 14 2,587,616 16
1561 办公设备 56,292 - 40,285 - 资本公积(附注四(十二))
1631 租赁改良 32,905 - 33,115 - 3211 普通股溢价 4,243,171 19 3,385,229 21
1681 其他设备 388,009 2 399,424 3 保留盈余(附注四(十三))
15XY 成本及重估增值 3,836,721 17 3,745,456 24 3310 法定盈余公积 436,443 2 309,233 2
15X9 减:累计折旧 ( 1,670,212)( 7) ( 1,712,846)( 11) 3320 特别盈余公积 54,633 - - -
1670 未完工程及预付设备款 541,716 2 436,467 3 3350 未分配盈余 2,301,206 10 1,655,177 11
15XX 固定资产净额 2,708,225 12 2,469,077 16 股东权益其他调整项目
无形资产 3420 累积换算调整数 13,665 - ( 54,633) -
1770 递延退休金成本(附注四(十)) 702 - 13,179 - 3XXX 股东权益总计 10,087,599 45 7,882,622 50
其他资产 重大承诺事项及或有事项(附注七)
1800 出租资产 220,850 1 107,145 1 重大之期后事项(附注九)
1820 存出保证金 19,744 - 17,011 -
1830 递延费用 38,418 - 35,099 -
1860 递延所得税资产0非流动(附注四(十四)) 36,214 - 48,129 -
18XX 其他资产合计 315,226 1 207,384 1
1XXX 资产总计 $ 22,531,268 100 $ 15,841,264 100 1XXX 负债及股东权益总计 $ 22,531,268 100 $ 15,841,264 100
正 崴 精 密 工 业 股 份 有 限 公 司
损 益 表
民国94年及93年1月1日至12月31日
单位:新台币仟元
(除每股盈余为新台币元外)
94 年 度 93 年 度
金额 % 金额 %
请参阅后附财务报表附注暨资诚会计师事务所
周筱姿,张明辉会计师民国九十五年四月二十一日查核报告.
董事长:郭台强 经理人:郭台强 会计主管:王世杰
15
附件五
营业收入(附注五)
4110 销货收入 $ 28,306,145 101 $ 18,786,204 100
4170 销货退回 ( 43,749) - ( 55,075) -
4190 销货折让 ( 341,904)( 1) ( 34,636) -
4100 销货收入净额 27,920,492 100 18,696,493 100
营业成本
5110 销货成本(附注四(十六)及五) ( 24,475,176)( 88) ( 15,630,804)( 84)
5910 营业毛利 3,445,316 12 3,065,689 16
营业费用(附注四(十六)及五)
6100 推销费用 ( 439,825)( 2) ( 387,337)( 2)
6200 管理及总务费用 ( 885,310)( 3) ( 843,576)( 4)
6300 研究发展费用 ( 326,988)( 1) ( 290,135)( 2)
6000 营业费用合计 ( 1,652,123)( 6) ( 1,521,048)( 8)
6900 营业净利 1,793,193 6 1,544,641 8
营业外收入及利益
7110 利息收入 36,083 - 2,004 -
7121 采权益法认列之投资收益(附注四(四)) 130,871 1 98,852 1
7140 处分投资利益 3,005 - 3,659 -
7160 兑换利益 171,945 1 - -
7220 出售下脚及废料收入 56,460 - 20,782 -
7240 短期投资市价回升利益 2,328 - - -
7480 什项收入(附注五) 65,895 - 149,382 1
7100 营业外收入及利益合计 466,587 2 274,679 2
营业外费用及损失
7510 利息费用 ( 65,334) - ( 24,460) -
7522 其他投资损失 - - ( 2,328) -
7530 处分固定资产损失 ( 12,709) - ( 485) -
7550 存货盘损 ( 2) - ( 1,872) -
7560 兑换损失 - - ( 109,138)( 1)
7570 存货跌价及呆滞损失 ( 81,793) - ( 40,989) -
7880 什项支出 ( 1,851) - ( 773) -
7500 营业外费用及损失合计 ( 161,689) - ( 180,045)( 1)
7900 继续营业部门税前净利 2,098,091 8 1,639,275 9
8110 所得税费用(附注四(十四)) ( 508,563)( 2) ( 342,334)( 2)
9600 本期净利 $ 1,589,528 6 $ 1,296,941 7
税前 税后 税前 税后
基本每股盈余(附注四(十五))
9750 本期净利 $ 7.12 $ 5.39 $ 5.60 $ 4.43
稀释每股盈余(附注四(十五))
9850 本期净利 $ 6.74 $ 5.11 $ 5.60 $ 4.43
正 崴 精 密 工 业 股 份 有 限 公 司
股 东 权 益 变 动 表
民国94年及93年1月1日至12月31日
单位:新台币仟元
保留盈余
普通股股本 普通股溢价 法定盈余公积 特别盈余公积 未分配盈余 累积换算调整数 合计
请参阅后附财务报表附注暨资诚会计师事务所周筱姿,张明辉会计师民国九十五年四月二十一日查核报告.
董事长:郭台强 经理人:郭台强 会计主管:王世杰
16
附件六
93 年 度
93年1月1日余额 $ 2,282,378 $ 3,385,229 $ $ $ 1,112,307 $ $ 7,064,144
92年度盈余指拨及分配
法定盈余公积 ( )
股票股利 ( )
现金股利 ( ) ( )
员工红利 ( ) ( )
董监事酬劳 ( ) ( )
93年度净利 1,296,941 1,296,941
未依持股比率认列被投资公司
增资股调整数 ( ) ( )
累积换算调整数之变动 ( ) ( )
93年12月31日余额 $ 2,587,616 $ 3,385,229 $ $ $ 1,655,177 ( $ ) $ 7,882,622
94 年 度
94年1月1日余额 $ 2,587,616 $ 3,385,229 $ $ $ 1,655,177 ( $ ) $ 7,882,622
93年度盈余指拨及分配
法定盈余公积 ( )
特别盈余公积 ( )
股票股利 ( )
现金股利 ( ) ( )
员工红利 ( ) ( )
董监事酬劳 ( ) ( )
94年度净利 1,589,528 1,589,528
应付公司债转换普通股股本
未依持股比率认列被投资公司
增资股调整数 ( ) ( )
累积换算调整数之变动
94年12月31日余额 $ 3,038,481 $ 4,243,171 $ $ $ 2,301,206 $ $ 10,087,599
正 崴 精 密 工 业 股 份 有 限 公 司
现 金 流 量 表
民国94年及93年1月1日至12月31日
单位:新台币仟元
94 年 度 93 年 度
17
附件七
营业活动之现金流量
本期净利 $ 1,589,528 $ 1,296,941
调整项目
坏帐费用 57,978 42,000
备抵呆帐冲销数 - ( 79)
折旧费用(含出租资产) 427,971 394,267
各项摊提 19,605 22,696
短期投资(市价回升利益)未实现跌价损失 ( 2,328) 2,328
存货跌价及呆滞损失本期提列数 81,793 40,989
处分固定资产损失 12,709 485
依权益法认列之长期股权投资收益 ( 130,871) ( 98,852)
采权益法评价长期股权投资之股利收现数 25,000 20,000
债券发行成本摊销 1,139 -
海外公司债外币评价汇兑损失(含转换所产生
之兑换损失) 49,265 -
资产及负债科目之变动
应收票据 13,760 ( 81)
应收帐款 ( 1,773,592) ( 1,128,784)
应收帐款-关系人 ( 2,971,827) ( 241,528)
其他应收款 38,560 ( 60,828)
其他应收款-关系人 1,259,191 ( 725,319)
存货 ( 1,457,179) ( 1,313,030)
预付费用及款项 74,706 ( 118,441)
递延所得税资产 ( 31,375) ( 42,774)
应付票据 ( 114) 1,596
应付帐款 2,406,685 1,906,010
应付帐款-关系人 59,070 ( 151,644)
应付所得税 6,517 145,279
应付费用 ( 312,542) 557,320
其他应付款 ( 95,888) 1,948
预收款项 185,305 27,364
应计退休金负债 12,268 16,164
营业活动之净现金(流出)流入 ( 454,666) 594,027
(续 次 页)
正 崴 精 密 工 业 股 份 有 限 公 司
现 金 流 量 表
民国94年及93年1月1日至12月31日
单位:新台币仟元
94 年 度 93 年 度
请参阅后附财务报表附注暨资诚会计师事务所
周筱姿,张明辉会计师民国九十五年四月二十一日查核报告.
董事长:郭台强 经理人:郭台强 会计主管:王世杰
18
附件七
投资活动之现金流量
其他应收款-关系人 $ 255,323 ($ 255,323)
购置固定资产 ( 1,115,618) ( 825,219)
处分固定资产价款 151,423 64,796
短期投资减少 - 180,299
递延费用增加 ( 24,063) ( 25,628)
取得长期股权投资价款-子公司 ( 1,523,392) ( 889,749)
存出保证金(增加)减少 ( 2,733) 536
投资活动之净现金流出 ( 2,259,060) ( 1,750,288)
融资活动之现金流量
发放现金股利 ( 388,142) ( 342,357)
短期借款(减少)增加 ( 825,405) 1,781,513
长期借款本期举借数 950,000 -
发行海外转换公司债净额 3,194,000 -
融资活动之净现金流入 2,930,453 1,439,156
本期现金及约当现金增加 216,727 282,895
期初现金及约当现金余额 908,814 625,919
期末现金及约当现金余额 $ 1,125,541 $ 908,814
现金流量资讯之补充揭露
本期支付利息(不含资本化利息) $ 70,094 $ 17,460
本期支付所得税 $ 533,422 $ 239,829
不影响现金流量之投资及融资活动
可转换公司债转换成普通股(含转换溢价) $ 970,045 $ -
仅有部分现金收付之投资活动
购置固定资产
购置价款 $ 944,955 $ 1,317,489
加:期初其他应付款 592,320 100,050
减:期末其他应付款 ( 421,657) ( 592,320)
支付现金 $ 1,115,618 $ 825,219
附件八
正崴精密工业股份有限公司
盈余分配表
中华民国九十四年度
单位:新台币元
金 额
项 目
小 计 合 计
备 注
期初未分配盈余 737,379,727
加:特别盈余公积回转数 54,632,958
加:本年度税后净利 1,589,528,308
减:未依持股比例认列被投资公司增
资股调整数
(25,702,444) 1,563,825,864
可供分配盈余 2,355,838,549
减:
提列法定盈余公积 (156,382,586)
系依公司法第237
条第一项规定提拨
分配项目:
现金股利 (386,763,236) 每股1.2元
股票股利 (322,302,690) 每股1元
员工红利(注1) (96,800,809)
系依公司章程第28
条规定分配,员工
红利为12%
董监事酬劳 (806,673) (806,673,408)
系依公司章程第28
条规定分配,董监
事酬劳为0.1%
期末未分配盈余 1,392,782,555
注1:员工红利拟提拨新台币96,800,809元,其中新台币73,500,000元转增资发行新股,另新台
币23,300,809元以现金发放.
注2:本年度盈余分配将优先分配94年度可供分配盈余.
负责人:郭台强 经理人:郭台强 主办会计:王世杰
附件九
正崴精密工业股份有限公司
背书保证施行办法修订条文对照表
原 条 文 修 订 后 条 文 修 订 理 由
第三条:背书保证对象
本公司所为背书保证之对象,应
以下列对象为范围.
一,与本公司有业务往来关系之
公司.
二,本公司之子公司.
三,本公司之母公司.
或因共同投资关系由各出资股东
依其持股比率对被投资公司背书
保证者,不受前项规定之限制,
得为背书保证.
前述第二,三项所称子公司及母公
司,系依财务会计准则公报第五号
及第七号规定认定之.
第三条:背书保证对象
本公司所为背书保证之对象,应以
下列对象为范围.
一,与本公司有业务往来关系之公
司.
二,公司直接及间接持有表决权之
股份超过百分之五十之公司.
三,直接及间接对公司持有表决权
之股份超过百分之五十之公
司.
或因共同投资关系由各出资股东
依其持股比率对被投资公司背书
保证者,不受前项规定之限制,得
为背书保证.
前述第二,三项所称子公司及母公
司,系依财务会计准则公报第五号
及第七号规定认定之.
依94.12.29金管证六字
第0940006026号函规
定
第五条:决策及授权层级
本公司所为背书保证事项,应先
经过董事会决议通过后始得为
之.但为配合时效需要,得由董
事会授权董事长在当期净值20％
以内先予决行,事后提报次一董
事会追认,并将办理之有关情形
报股东会备查.
本公司为他人背书保证时,应充分
考量各独立董事之意见,并将其同
意或反对之明确意见及反对之理
由列入董事会纪录.
第五条:决策及授权层级
本公司所为背书保证事项,应先经
过董事会决议通过后始得为之.但
为配合时效需要,得由董事会授权
董事长在当期净值20％以内先予
决行,事后提报次一董事会追认.
本公司为他人背书保证时,应充分
考量各独立董事之意见,并将其同
意或反对之明确意见及反对之理由
列入董事会纪录.
配合公司营运需要
附件十
正崴精密工业股份有限公司
公司章程修订条文对照表
原 条 文 修 订 后 条 文 修 订 理 由
第二条
1.塑胶制及橡胶制之射出成型产品(电
脑电子周边设备家电产品电子制品
照明设备通信制品之成型品)及其零
组件之制造加工装配买卖.
2.各种电子连接器精密端子电子线电
子零件之制造加工买卖.
3.模具(塑胶钢模橡胶钢模压克力模等)
之制造加工及买卖.
4.射出成型机自动取出机及各种专用
加工机械及其零组件之制造加工装
配买卖.
5.塑胶制品橡胶制品电木制品之电镀
烫金印刷喷漆等业务.
6.精密冲压模具,模具零组件及制模设
备之设计,制造,销售.
7.金属表面处理,加工及其设备之制
造,销售.
8.氰金化钾及化工原料之制造,加工,
买卖.(管制品除外)
9.电脑及网路用软体之代理,开发,设
计,销售及维修.
10.各项机械及电子零件,模具之测量
及检验服务.
11.检验仪器设备之开发,制造,代理
及销售.
12.塑胶原料之进出口买卖.
13.建筑材料之设计,开发,加工,制
造及销售.
14.积体电路之构装及构装用基座之开
发,设计,制造,组合,加工,测
试及买卖.
15.数据机及其零组件之开发,设计,
制造,加工及买卖.
16.电池,充电器及其零配件之开发,
设计,制造,组装,加工,测试及
买卖.
17.电脑,通讯网路,电子产品及其周
边设备零组件之开发,设计,制造
及买卖.
18.光电产品之连接器,线缆及零组件
之开发,设计,制造及买卖.
19.电子产品之基板设计,制造,组装
及买卖.
第二条
1.CA02010金属结构及建筑组件制造业
2.CB01010机械设备制造业
3.CB01030污染防治设备制造业
4.CB01990其他机械制造业
5.CC01020电线及电缆制造业
6.CC01030电器及视听电子产品制造业
7.CC01040照明设备制造业
8.CC01060有线通信机械器材制造业
9.CC01070无线通信机械器材制造业
10.CC01080电子零组件制造业
11.CC01090电池制造业
12.CC01101电信管制射频器材制造业
13.CC01110电脑及其周边设备制造业
14.CC01990其他电机及电子机械器材制
造业
15.CE01010一般仪器制造业
16.CE01030光学仪器制造业
17.CE01990其他光学及精密器械制造业
18.CI01010绳,缆,网制造业
19.CQ01010模具制造业
20.E601020电器安装业
21.E603090照明设备安装工程业
22.E701010通信工程业
23.E801010室内装潢业
24.F107990其他化学制品批发业
25.F111090建材批发业
26.F113050电脑及事务性机器设备批发业
27.F118010资讯软体批发业
28.F207990其他化学制品零售业
29.F211010建材零售业
30.F213030电脑及事务性机器设备零售业
31.F218010资讯软体零售业
32.F401021电信管制射频器材输入业
33.G801010仓储业
34.H704031不动产仲介经纪业
35.I102010投资顾问业
36.I301010资讯软体服务业
37.J101050环境检测服务业
38.J101060废(污)水处理业
39.除许可业务外得经营法令非禁止或限
制之业务.
配合公司法第18
条修订
原 条 文 修 订 后 条 文 修 订 理 由
20.经营发货中心保税仓库业务.
21.建材之代理经销及买卖业务.
22.照明及通讯网路系统之设计及按
装.
23.室内装潢及施工.(建筑师业务除
外)(营造业除外)
24.提供不动产买卖之资讯顾问业务,
房屋租售之介绍.
25.空气污染防治,噪音及震动防治,
水污染防治,废弃物处理,环境检
验及环境监测设备之开发,制造,
设计,买卖及维修.
26.委托营造厂兴建工业厂房,住宅及
商业大楼租售业务.
27.有关进出口贸易业务.(期货除外)
28.有关前各项产品及材料之买卖及进
出口业务及代理国内外厂商产品报
价投标经销业务.
29.F401021电信管制射频器材输入业.
30.CC01101电信管制射频器材制造
业.
31.CC01070无线通信机械器材制造
业.
32.除许可业务外得经营法令非禁止或
限制之业务.
第六条
本公司额定资本总额定为新台币肆拾
亿元整,分为肆亿股,每股金额新台币
壹拾元,授权董事会视需要分次发行.
前项资本额内保留新台币壹亿伍仟万
元供发行员工认股权凭证,共计壹仟伍
佰万股,每股新台币壹拾元,得依董事
会决议分次发行.
公司股份遇有依法得由公司自行购回
情形时,授权董事会依法另规定为之.
第六条
本公司额定资本总额定为新台币伍拾亿
元整,分为伍亿股,每股金额新台币壹拾
元,授权董事会视需要分次发行.
前项资本额内保留新台币壹亿伍仟万元
供发行员工认股权凭证,共计壹仟伍佰万
股,每股新台币壹拾元,得依董事会决议
分次发行.
公司股份遇有依法得由公司自行购回情
形时,授权董事会依法另规定为之.
配合公司营运需
要
第八条
本公司股务之处理,除法令,规章另有
规定外,应依财政部证券管理委员会所
发布之公开发行股票公司股务处理准
则辨理.
第八条
本公司股务之处理,除法令,规章另有规
定外,应依主管机关所发布之公开发行股
票公司股务处理准则辨理.
配合证券交易法
主管机关之改
隶,爰予修正
第十三条
本公司股东每股有一表决权,但公司依
法自己持有之股份,无表决权.
第十三条
本公司股东每股有一表决权,但有公司法
第179条规定之情事者,无表决权.
配合公司法第
179条修订
第十六条
本公司设董事五人,任期三年,由股东
会就有行为能力之人中选任,连选得连
任.全体董事所持有股份不得少於本公
司已发行股份总额一定之成数,其成数
依主管机关规定.
第十六条
本公司设董事五人,任期三年,由股东
会就有行为能力之人中选任,连选得连
任.全体董事所持有股份不得少於本公
司已发行股份总额一定之成数,其成数
依主管机关规定.另配合证券交易法第
配合证券交易法
14条之2及183条
增订
原 条 文 修 订 后 条 文 修 订 理 由
183条规定,本公司上述董事名额中,独
立董事名额为一至二人,采候选人提名
制度,由股东会就独立董事候选人名单
中选任之.有关独立董事之专业资格,
持股,兼职限制,提名与选任方式及其
他应遵行事项,依证券主管机关之相关
规定.
第二十八条
本公司年度总决算如有盈余,应先提缴
税款,弥补以往亏损,次提百分之十为
法定盈余公积,其余由董事会拟具分派
议案,提请股东会决议分派之;其中董
监事酬劳为千分之一,员工红利为百分
之十二,而员工分利之分派对象得包括
本公司员工及从属公司员工.本公司经
营资讯及通讯相关产业,处於企业生命
周期之成长期,故为配合整体环境及产
业成长特性,以达成公司永续经营,稳
定经营绩效之目标,本公司之股利政策
将依公司可分配盈余之百分之三十至
百分之九十以股利方式分配予股东.而
依未来资本支出预算及资金需求情
形,本公司发放之股利其中现金股利将
不低於百分之二十.公司分配盈余时,
除依法提列法定盈余公积外,应依证券
交易法第四十一条第一项规定,就当年
度发生之帐列股东权益减项金额(如长
期股权投资未实现跌价损失,累积换算
调整数等)自当年度税后盈余与前期未
分配盈余提列相同数额之特别盈余公
积不得分派.俟股东权益减项数额有回
转时,得就回转部份分派盈余.
第二十八条
本公司年度总决算如有盈余,应先提缴税
款,弥补以往亏损,次提百分之十为法定
盈余公积,其余由董事会拟具分派议案,
提请股东会决议分派之;其中董监事酬劳
为千分之一,员工红利为百分之八至十
二,而员工分利之分派对象得包括本公司
员工及从属公司员工.本公司经营资讯及
通讯相关产业,处於企业生命周期之成长
期,故为配合整体环境及产业成长特性,
以达成公司永续经营,稳定经营绩效之目
标,本公司之股利政策将依公司可分配盈
余中不超过百分之九十以股利方式分配
予股东.而依未来资本支出预算及资金需
求情形,本公司发放之股利其中现金股利
将不低於百分之二十.公司分配盈余时,
除依法提列法定盈余公积外,应依证券交
易法第四十一条第一项规定,就当年度发
生之帐列股东权益减项金额(如长期股权
投资未实现跌价损失,累积换算调整数
等)自当年度税后盈余与前期未分配盈余
提列相同数额之特别盈余公积不得分
派.俟股东权益减项数额有回转时,得就
回转部份分派盈余.
配合公司营运需
要
第三十条
本章程订立於民国七十五年六月十七
日.
第一次章程修订於民国七十五年七月
一日.
第二次章程修订於民国七十六年六月
六日.
第三次章程修订於民国七十九年三月
十六日.
第四次章程修订於民国八十四年十二
月十七日.
第五次章程修订於民国八十五年一月
九日.
第六次章程修订於民国八十五年四月
十二日.
第七次章程修订於民国八十五年九月
十六日.
第三十条
本章程订立於民国七十五年六月十七日.
第一次章程修订於民国七十五年七月一
日.
第二次章程修订於民国七十六年六月六
日.
第三次章程修订於民国七十九年三月十
六日.
第四次章程修订於民国八十四年十二月
十七日.
第五次章程修订於民国八十五年一月九
日.
第六次章程修订於民国八十五年四月十
二日.
第七次章程修订於民国八十五年九月十
六日.
第八次章程修订於民国八十六年一月十
配合公司章程条
订
原 条 文 修 订 后 条 文 修 订 理 由
第八次章程修订於民国八十六年一月
十七日.
第九次章程修订於民国八十六年五月
二十八日.
第十次章程修订於民国八十七年六月
十一日.
第十一次章程修订於民国八十八年六
月二十五日.
第十二次章程修订於民国八十九年六
月二日.
第十三次章程修订於民国九十年六月
八日.
第十四次章程修订於民国九十一年五
月三十日.
第十五次章程修订於民国九十二年五
月三十日.
第十六次章程修订於民国九十三年六
月三日.
第十七次章程修订於民国九十四年六
月十日.
七日.
第九次章程修订於民国八十六年五月二
十八日.
第十次章程修订於民国八十七年六月十
一日.
第十一次章程修订於民国八十八年六月
二十五日.
第十二次章程修订於民国八十九年六月
二日.
第十三次章程修订於民国九十年六月八
日.
第十四次章程修订於民国九十一年五月
三十日.
第十五次章程修订於民国九十二年五月
三十日.
第十六次章程修订於民国九十三年六月
三日.
第十七次章程修订於民国九十四年六月
十日.
第十八次章程修订於民国九十五年六月
十四日.
附录一
正崴精密工业股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条:本公司依照公司法规定组织之,定名为正崴精密工业股份有限公司.
第二条:本公司所营事业如左:
1.塑胶制及橡胶制之射出成型产品(电脑电子周边设备家电产品电子制品照明设备通
信制品之成型品)及其零组件之制造加工装配买卖.
2.各种电子连接器精密端子电子线电子零件之制造加工买卖.
3.模具(塑胶钢模橡胶钢模压克力模等)之制造加工及买卖.
4.射出成型机自动取出机及各种专用加工机械及其零组件之制造加工装配买卖.
5.塑胶制品橡胶制品电木制品之电镀烫金印刷喷漆等业务.
6.精密冲压模具,模具零组件及制模设备之设计,制造,销售.
7.金属表面处理,加工及其设备之制造,销售.
8.氰金化钾及化工原料之制造,加工,买卖.(管制品除外)
9.电脑及网路用软体之代理,开发,设计,销售及维修.
10.各项机械及电子零件,模具之测量及检验服务.
11.检验仪器设备之开发,制造,代理及销售.
12.塑胶原料之进出口买卖.
13.建筑材料之设计,开发,加工,制造及销售.
14.积体电路之构装及构装用基座之开发,设计,制造,组合,加工,测试及买卖.
15.数据机及其零组件之开发,设计,制造,加工及买卖.
16.电池,充电器及其零配件之开发,设计,制造,组装,加工,测试及买卖.
17.电脑,通讯网路,电子产品及其周边设备零组件之开发,设计,制造及买卖.
18.光电产品之连接器,线缆及零组件之开发,设计,制造及买卖.
19.电子产品之基板设计,制造,组装及买卖.
20.经营发货中心保税仓库业务.
21.建材之代理经销及买卖业务.
22.照明及通讯网路系统之设计及按装.
23.室内装潢及施工.(建筑师业务除外)(营造业除外)
24.提供不动产买卖之资讯顾问业务,房屋租售之介绍.
25.空气污染防治,噪音及震动防治,水污染防治,废弃物处理,环境检验及环境监测
设备之开发,制造,设计,买卖及维修.
26.委托营造厂兴建工业厂房,住宅及商业大楼租售业务.
27.有关进出口贸易业务.(期货除外)
28.有关前各项产品及材料之买卖及进出口业务及代理国内外厂商产品报价投标经销
业务.
29.F401021电信管制射频器材输入业.
30.CC01101电信管制射频器材制造业.
31.CC01070无线通信机械器材制造业.
32.除许可业务外得经营法令非禁止或限制之业务.
第三条:本公司因业务关系经董事会同意得为背书保证,其作业应依本公司背书保证施行办
法办理.
第四条:本公司设总公司於台湾省台北县,必要时经董事会之决议得在国内外设立分公司或
子公司.本公司经董事会之决议,得在国内外转投资,为其公司有限责任股东时其所
有投资总额不受公司法第十三条有关实收股本百分之四十之限制.
第五条:本公司之公告方法依照公司法第二十八条规定办理.
第二章 股份
第六条:本公司额定资本总额定为新台币肆拾亿元整,分为肆亿股,每股金额新台币壹拾元,
授权董事会视需要分次发行.
前项资本额内保留新台币壹亿伍仟万元供发行员工认股权凭证,共计壹仟伍佰万股,
每股新台币壹拾元,得依董事会决议分次发行.
公司股份遇有依法得由公司自行购回情形时,授权董事会依法另规定为之.
第七条:本公司股票概为记名式由董事三人以上签名或盖章,经依法签证后发行之;本公司
发行新股时,亦得采免印制股票方式发行股份,或得就每次发行总数合并印制股票.
第八条:本公司股务之处理,除法令,规章另有规定外,应依财政部证券管理委员会所发布
之公开发行股票公司股务处理准则辨理.
第九条:股东名簿之记载事项,自股东常会开会前六十日内,股东临时会开会前三十日内或
公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内均停止之.
第三章 股东会
第十条:股东会分常会及临时会二种,常会每年召开一次,於每会计年度终了后六个月内由
董事会依法召开之,临时会於必要时,依相关法令召集之.
第十一条:股东会开会时,以董事长为主席.遇董事长缺席时,由董事长指定董事一人代理
之,未指定时,由董事互推一人代理之;股东会如由董事会以外之其他召集权人召
集者,主席由该召集权人担任之,召集权人有二人以上时,应互推一人担任之.
第十二条:股东因故不能出席股东会时,得出具公司印发之委托书载明授权范围,签名或盖
章委托代理人出席.股东委托出席之办法,除依公司法第一七七条规定外,悉依主
管机关颁布之「公开发行公司出席股东会使用委托书规则」规定办理.
第十三条:本公司股东每股有一表决权,但公司依法自己持有之股份,无表决权.
第十四条:股东会之决议除相关法令另有规定外,应有代表已发行股份总数过半数股东之出
席,以出席股东表决权过半数之同意行之.
表决时,如经主席徵询出席股东无异议者,视为通过,其效力与投票表决相同.
第十五条:股东会之议决事项应作成议事录,由主席签名或盖章,并於会后二十日内将议事
录分发各位股东,对於持有记名股票未满一千股之股东,得以公告方式为之.议事
录应记载会议年,月,日,场所,主席姓名,决议方法,议事经过之要领及其结果,
议事录在公司存续期间,应永久保存.
第四章 董事及监察人
第十六条:本公司设董事五人,任期三年,由股东会就有行为能力之人中选任,连选得连任.
全体董事所持有股份不得少於本公司己发行股份总额一定之成数,其成数依主管机
关规定.
第十七条:董事会由董事组织之,由三分之二以上董事之出席及出席董事过半数之同意互推
董事长一人,董事长请假或因故不能行使职权时,由董事长指定董事一人代理之.
董事长未指定代理人者由董事互推一人代理之.
第十八条:董事会,除每届第一次董事会,依公司法第二零三条召集外,其余由董事长召集
之,同时任为主席;除公司另有规定外,其决议须由全体董事过半数之出席以出
席董事过半数之同意行之,董事因故不能出席董事会时,得依公司法第二零五条
规定出具委托书委托其他董事出席,但以代理一人为限.董事会开会时,如以视
讯会议为之,其董事以视讯参与会议者,视为亲自出席.
第十九条:董事会之职权如下:
一,经营方针及中,长程发展计划之审议,年度业务计划之审议与监督执行.
二,预决算之拟议.
三,资本增减计划之拟订.
四,盈余分派或亏损拨补之拟议.
五,对外重要合约之拟议.
六,公司章程修正之拟议.
七,公司组职规程及重要业务规章之编定.
八,分支机构设立及裁撤;改组或解散之拟定.
九,本公司总经理及副总经理之任免.
十,股东会之召集.
十一,本公重要财产之购置及处分拟议.
十二,本公司对外背书保证,对外投资案之编定.
十三,以股息红利或公积拨充资本之拟议.
十四,依公司法第二零二条规定之职权.
第二十条:董事缺额达三分之一时,董事会依法召开股东会补选之,其任期以补足原任之限
期为限.
第二十一条:董事会之议事应作成议事录,由主席签名或盖章,并於会后二十日内将议事录
分发各董事;议事录应记载会议之时日场所,主席之姓名及决议方法,并应记
载议事经过之要领及其结果,议事录在公司存续期间,应永久保存.
第二十二条:本公司设监察人三人,由股东会就有行为能力之人中选任之,任期三年连选得
连任.全体监察人所持有之股份总额,不得少於本公司己发行股份总额一定之
成数,其成数依主管机关规定.
第二十三条:监察人之职权如下:
一,年度决算报告之审查.
二,监察公司之业务及财务状况,并得请求董事会提出报告.
三,其它依法得以监察之职权.
第二十四条:董事监察人任期届满而不及改选时,延长其执行职务至改选董事监察人就任时
为止.
第二十五条:全体董事及监察人之报酬由股东会议定之,得依同业通常水准支给之.另本公司
得为董事及监察人购买责任保险,以降低董事及监察人因依法执行职务导致被股东或其
他关系人控诉之风险.
第五章 经理人
第二十六条:本公司得设总裁,副总裁,执行长,事业群总经理及副总经理若干人,其委任,解任及
报酬依照公司法第二十九条规定办理.
第六章 会 计
第二十七条:本公司应於每会计年度终了,由董事会造具(一)营业报告书.(二)财务报表.(三)
盈余分派或亏损拨补之议案等各项表册,於股东常会开会三十日前,送请监察人
查核后,依法提交股东常会,请求承认.
第二十八条:本公司年度总决算如有盈余,应先提缴税款,弥补以往亏损,次提百分之十为
法定盈余公积,其余由董事会拟具分派议案,提请股东会决议分派之;其中董监
事酬劳为千分之一,员工红利为百分之十二,而员工分利之分派对象得包括本公
司员工及从属公司员工.本公司经营资讯及通讯相关产业,处於企业生命周期之
成长期,故为配合整体环境及产业成长特性,以达成公司永续经营,稳定经营绩
效之目标,本公司之股利政策将依公司可分配盈余之百分之三十至百分之九十以
股利方式分配予股东.而依未来资本支出预算及资金需求情形,本公司发放之股
利其中现金股利将不低於百分之二十.公司分配盈余时,除依法提列法定盈余公
积外,应依证券交易法第四十一条第一项规定,就当年度发生之帐列股东权益减
项金额(如长期股权投资未实现跌价损失,累积换算调整数等)自当年度税后盈
余与前期未分配盈余提列相同数额之特别盈余公积不得分派.俟股东权益减项数
额有回转时,得就回转部份分派盈余.
第七章 附则
第二十九条:本章程未订事项,悉依公司法及其它相关法令之规定办理.
第三十条:本章程订立於民国七十五年六月十七日.
第一次章程修订於民国七十五年七月一日.
第二次章程修订於民国七十六年六月六日.
第三次章程修订於民国七十九年三月十六日.
第四次章程修订於民国八十四年十二月十七日.
第五次章程修订於民国八十五年一月九日.
第六次章程修订於民国八十五年四月十二日.
第七次章程修订於民国八十五年九月十六日.
第八次章程修订於民国八十六年一月十七日.
第九次章程修订於民国八十六年五月二十八日.
第十次章程修订於民国八十七年六月十一日.
第十一次章程修订於民国八十八年六月二十五日.
第十二次章程修订於民国八十九年六月二日.
第十三次章程修订於民国九十年六月八日.
第十四次章程修订於民国九十一年五月三十日.
第十五次章程修订於民国九十二年五月三十日.
第十六次章程修订於民国九十三年六月三日.
第十七次章程修订於民国九十四年六月十日.
附录二
正崴精密工业股份有限公司
股东会议事规则
一,本公司股东会除法令另有规定者外,应依本规则办理.
二,本公司股东会应设签名簿供出席股东签到,或由出席股东缴交签到卡以代签到.出席股数
依签名簿或缴交之签到卡计算之.
三,股东会之出席及表决,应以股份为为计算基准.
四,上市及上柜公司股东召开之地点,应於本公司所在地或便利股东出席且适合股东会召开之
地点为之,会议开始时间不得早於上午九时或晚於下午三时.
五,股东会如由董事会召集者,其主席由董事长担任之,董事长请假或因故不能行使职务时,
由副董事长代理之,无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时,由董事长指定
常务董事一人代理之;其未设常务董事者,指定董事一人代理之,董事长未指定代理人者,
由常务董事或董事互推一人代理之.
股东会如由董事会以外之其他有召集权人召集者,其主席由该召集权人担任之.
六,公司得指派所委任之律师,会计师或相关人员列席股东会.
办理股东会之会务人员应佩戴识别证或臂章.
七,公司应将股东会之开会过程全程录音或录影,并至少存一年.
八,已届开会时间,主席应即宣布开会,惟未有代表已发行股份总数过半数之股东出席时,主
席得宣布延后开会,其延缓次数以二次为限,延后时间合计不得超过一小时.延后二次仍
不足额而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时,得依公司法第一百七十五条第
一项规定为假决议.
於当次会议未结束前,如出席股东所代表股数达已发行股份总数过半数时,主席得将作成
之假决议,依公法第一百七十四条规定重新提请大会表决.
九,股东会如由董事会召集者,其议程由董事会订定之,会议应依排定之议程进行,非经股东
会决议不得变更之.
股东会如由董事会以外之其他有召集权人召集者,准用前项之规定.
前二项排定之议程於议事(含临时动议)未终结前,非经决议,主席不得迳行宣布散会.
主席违反议事规则,宣布散会者,得以出席股东表决权过半数之同意推选一人担任主席,
继续开会.
会议散会后股东不得另推选主席於原址或另觅场所续行开会.
十,出席股东发言前,须先填具发言条载明发言要旨,股东户号(或出席证编号)及户名,由
主席定其发言顺序.
出席股东仅提发言条而未发言者,视为未发言.发言内容与发言条记载不符者,以发言内
容为准.
出席股东发言时,其他股东除经徵得主席及发言股东同意外,不得发言干扰,违反者主席
应予制止.
十一,同一议案每一股东发言,非经主席之同意不得超过两次,每次不得超过五分钟.股东发
言违反前项规定或超出议题范围者,主席得制止其发言.
十二,法人受托出席股东会时,该法人仅得指派一人代表出席.
法人股东指派二人以上之代表出席股东会时,同一议案仅得推由一人发言.
十三,出席股东发言后,主席得亲自或指定相关人员答覆.
十四,主席对於议案之讨论,认为已达可付表决之程度时,得宣布停止讨论,提付表决.
十五,议案表决之监票及计票人员,由主席指定之,但监票人员应具有股东身分.表决之结果,
应当场报告,并做成纪录.
十六,会议进行中,主席得酌定时间宣布休息.
十七,议案之表决,除公司法及公司章程另有规定外,以出席股东表决权过半数之同意通过之,
表决时,如经主席徵询无异议者视为通过,其效力与投票表决同.
十八,同一议案有修正案或替代案时,由主席并同原案定其表决之顺序.如其中一案已获通过
时,其他议案即视为否决,勿须再行表决.
十九,主席得指挥纠察员(或保全人员)协助维持会场秩序.纠察员(或保全人员)在场协助
维持秩序时,应佩戴「纠察员」字样臂章.
附录三
正崴精密工业股份有限公司
背书保证施行办法
第一条:目的
为使本公司及所属子公司,有关对外背书保证事项,有所遵循特订定本办法.本
程序如有未尽事宜,另依相关法令之规定办理.
第二条:适用范围
本办法所称之背书保证包括:
一,融资背书保证,系指客票贴现融资,为他公司融资之目的所为之背书或保证,
及为本公司融资之目的而另开立票据予非金融事业作担保者.
二,关税背书保证,系指本公司或他公司有关关税事项所为之背书或保证.
三,其他背书保证,系指无法归类列入前二项之背书或保证事项.
四,公司提供动产或不动产为他公司借款之担保设定质权,抵押权者,亦应依本程
序规定办理.
第三条:背书保证对象
本公司所为背书保证之对象,应以下列对象为范围.
一,与本公司有业务往来关系之公司.
二,本公司之子公司.
三,本公司之母公司.
或因共同投资关系由各出资股东依其持股比率对被投资公司背书保证者,不受
前项规定之限制,得为背书保证.
前述第二,三项所称子公司及母公司,系依财务会计准则公报第五号及第七号
规定认定之.
第四条:背书保证之额度
本公司对外背书保证之总额不得超过当期净值60%.对单一企业背书保证额度
以不超过当期净值40%限,对持有股权90%(含)以上之子公司,以不超过本公司净
值50%为限.如因业务关系从事背书保证者则不得超过最近一年度与本公司交易总
额之150%(双方间进货或销货金额孰高者).净值以最近期经会计师查核签证或核阅
之财务报表所载为准.
第五条:决策及授权层级
本公司所为背书保证事项,应先经过董事会决议通过后始得为之.但为配合时
效需要,得由董事会授权董事长在当期净值20％以内先予决行,事后提报次一董事
会追认,并将办理之有关情形报股东会备查.
本公司为他人背书保证时,应充分考量各独立董事之意见,并将其同意或反对
之明确意见及反对之理由列入董事会纪录.
第六条:背书保证办理程序
一,财务部门办理背书保证时应详加评估,并办理徵信工作.评估项目包括其必要
性及合理性,因业务往来关系从事背书保证,其背书保证金额与业务往来金额
是否相当,对本公司之营运风险,财务状况及股东权益之影响,以及是否应取
得担保品及担保品之价值评估等.
二,本公司财务部经办人员将前项相关资料及评估结果汇整,若办理背书保证当时
之累计余额尚未超过当期净值20％,则呈请董事长裁示后办理,嗣后提报次一
董事会追认;若背书保证累计余额已超过当期净值20％,则送董事会核定,并
依据董事会决议办理.
三,财务部门办理背书保证事项,应建立备查簿;就承诺担保事项,被背书保证企
业之名称,风险评估结果,背书保证金额,取得担保品内容及解除背书保证责
任之条件与日期等,详予登载备查.
四,被背书保证企业还款时,应将还款之资料照会本公司,以便解除本公司保证之
责任,并登载於背书保证备查簿上.
五,财务部应依财务会计准则第九号之规定,定期评估并认列背书保证之或有损失
且於财务报告中适当揭露背书保证资讯,并提供签证会计师相关资料,以供会
计师采行必要查核程序,出具允当之查核报告.
第七条:印鉴章保管及程序
背书保证之专用印鉴章为向经济部申请登记之公司印章,该印章由董事会同意
之专人保管,变更时亦同;办理背书保证时应依公司规定作业程序使得钤印或签发
票据;本公司若对国外公司为保证行为时,公司所出具保证函应由董事会授权之人
签署.
第八条:办理背书保证应注意事项:
一,本公司之内部稽核人员应至少每季稽核背书保证作业程序及其执行情形,并作
成书面纪录,如发现重大违规情事,应即以书面通知各监察人.
二,本公司如因情事变更,致背书保证对象原符合本程序第三条规定而嗣后不符合,
或背书保证金额因据以计算限额之基础变动致超过本办法第四条所订额度时,
则稽核单位应都督促财务部对於该对象所背书保证之金额或超限部份应於合约
所订期限届满时或订定於一定期限内全部消除,并将该改善计画送各监察人.
三,本公司办理背书保证因业务需要,而有超过本办法所订额度之必要且符合本办
法所订条件者,应经董事会同意并由半数以上之董事对公司超限可能产生之损
失具名联保,并修正本办法,报经股东会追认之;股东会不同意时,应订定计
画於一定期限内消除超限部分.本公司已设置独立董事者,於前项董事会讨论
时,应充分考量各独立董事
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