众天律师事务所
众天律师事务所 厦门港务相关股东会议法律意见
北京市众天律师事务所
关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革
相关股东会议的法律意见书
致:厦门港务发展股份有限公司
北京市众天律师事务所(以下简称本所)接受厦门港务发展股份有限公司
(以下简称公司)委托,指派王正平律师出席公司股权分置改革相关股东会议
(以下简称本次相关股东会议),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),《上市公司股权
分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)以及《上市公司股东大会规则》
(以下简称《股东大会规则》),《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》(以
下简称《网络投票指引》等法律,法规及规范性文件的规定,就本次相关股东
会议有关事项出具本法律意见书.
本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及对我国
现行法律,法规和规范性文件的理解发表法律意见.
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断,并据此出具法律意见.
本所同意将本法律意见书作为本次相关股东会议的法定文件予以公告,并
依法对出具的法律意见承担责任.
本所律师按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一,本次相关股东会议的召集,召开程序
1,经本所律师审查,本次相关股东会议是由公司董事会根据公司非流通
股股东的提议召开的.
2,2006年4月13日,公司董事会在《中国证券报》,《上海证券报》,《证
券时报》和巨潮资讯网公告了《厦门港务发展股份有限公司关于召开股权分置
改革相关股东会议的通知》.同时在《中国证券报》,《上海证券报》,《证券时报》
刊登了《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要》,在巨潮资讯网
公告了《厦门港务发展股份有限公司股权分置改革说明书》.公司董事会还在上
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述媒体公告了《厦门港务发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征
集函》.
2006年4月20日,公司董事会在《中国证券报》,《上海证券报》,《证券
时报》和巨潮资讯网公告了《厦门港务发展股份有限公司关于股权分置改革方
案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》.
3,2006年5月13日和2006年5月18日,公司董事会在《中国证券报》,
《上海证券报》,《证券时报》和巨潮资讯网两次刊载了召开本次相关股东会议
的提示性公告.
4,本次相关股东会议现场会议于2006年5月22日下午14点在厦门市湖
里区长岸路海天港区联检大楼13楼会议室举行,由公司董事长柯东先生主持.
公司流通股股东在2006 年5月18日,19日,22 日每日9:30至11:30,
13:00至15:00通过交易系统进行网络投票,在2006年5月18日9:30至2006
年5月22日15:00通过互联网投票系统投票.
本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集,召开程序符合有关法律,
法规,规范性文件及公司章程的规定.
二,出席本次相关股东会议的人员资格
1,根据公司董事会公告的会议通知,凡2006 年5 月12 日下午交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以
通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决.
2,实际出席本次相关股东会议现场会议并参加表决的股东及股东代表共
12人,代表股份数204306183股,占公司股份总额的69.26%.其中流通股股
东或代理人10人,代表股份数4306183股;非流通股股东代表2人,代表股份
数200000000股;委托公司董事会代为投票的股东0人.
根据本所律师核查,上述出席现场会议的股东,股东代表及股东代理人均
持有有效证明文件,其出席会议的资格合法.
3,公司部分董事,监事及高级管理人员,相关中介机构人员出席了本次
相关股东会议.
本所律师认为,出席本次相关股东会议的人员资格符合有关法律,法规,
规范性文件及公司章程的规定.
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三,本次相关股东会议审议的事项
本次相关股东会议审议了公司董事会在《中国证券报》,《上海证券报》,《证
券时报》和巨潮资讯网公告的经调整后的股权分置改革方案.
经本所律师核查,本次相关股东会议审议的事项与公告的内容一致.
四,本次相关股东会议的表决程序和表决结果
1,根据公司董事会关于召开本次相关股东会议的通知,公司股东可以采
取现场投票,网络投票及征集投票中的一种进行表决.
2,出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代表以记名投票的方式
对会议通知中列明的事项进行了表决.
3,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票
的统计结果.
4,本次相关股东会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果.经本所律师审查,本次相关股东会议投票表决结果如下:
(1)参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共2273人,代
表股份数222553548股.
其中赞成股份213903132股,占有效表决股份总数的96.11%;反对股份
8616315股,占有效表决股份总数的3.87%;弃权股份34201股,占有效表决
股份总数的0.02%.
(2)参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东或其代理人共计
2271人,代表股份数22553548股.
其中赞成股份13903032股,占有效表决流通股总数的61.64%;反对股份
8616315股,占有效表决流通股总数的38.20%;弃权股份34201股,占有效表
决流通股总数的0.15%.
本次相关股东会议审议的股权分置改革方案获得参加表决的全体股东所
持表决权的三分之二以上通过,但未获得参加表决的流通股股东所持表决权三
分之二以上通过.
本所律师认为,本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合有关法律,
法规,规范性文件及公司章程的规定.
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五,结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次相关股东会议的召集,召开程序,出
席本次相关股东会议人员的资格以及表决程序等有关事项符合《公司法》,《证
券法》,《管理办法》,《股东大会规则》,《网络投票指引》等有关法律,法规,
规范性文件及公司章程的规定,本次相关股东会议的表决结果合法有效.
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署页,无正文)
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经办律师 王正平
2006年5月22日
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