天禾律师事务所
天禾律师事务所 法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于合肥百货大楼集团股份有限公司
股权分置改革相关股东会议的法律意见书
天律股字[2006]第005号
致:合肥百货大楼集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"公司法"),《中华人民共和国公
司法》(以下简称"公司法"),中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》),《上市公司股权分置改革管理
办法》(以下简称《管理办法》),深圳证券交易所等《上市公司股权分置改革业
务操作指引》(以下简称《操作指引》)和《深圳证券交易所股票上市规则(2004
年修订)等法律,法规及规范性文件的规定,以及合肥百货大楼集团股份有限公
司(以下简称"公司"或"合肥百货")与安徽天禾律师事务所(以下简称"天
禾")签订的《聘请专项法律顾问合同》,天禾律师出席了公司股权分置改革相关
股东会议(以下简称"相关股东会议")并对会议的相关事项进行见证,出具本
法律意见书.
为出具本法律意见书,天禾律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1,公司章程;
2,公司非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的授权委托书;
3,公司2005 年12月23 日刊登于《中国证券报》,《证券时报》及巨潮资
讯网站(中国证监会指定信息披露网站)的董事会《关于召开股权分置改革相关
股东会议的通知》,《股权分置改革说明书》全文及摘要,《董事会公开征集投票
权报告书》,关于股权分置改革的《独立董事意见函》;
4,公司2006年1月4日刊登于上述报刊及网站的《关于股权分置改革方案
沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》,修改后的《股权分置改革说明
书》全文或摘要,《独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》;
5,公司2006年1月14日和2006年1月19 日刊登于上述报刊与网站的董
事会《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》和《第二次提
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示性公告》;
6,相关股东会议的股东到会登记记录及凭证资料;
7,深圳证券信息有限公司提供的关于相关股东会议网络投票表决权总数和
表决结果的相关资料.
天禾律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,
道德规范和勤勉尽责精神,对公司相关股东会议的召集及召开等相关法律问题出
具如下意见:
一,本次相关股东会议的召集,召开程序
根据公司非流通股股东的委托,公司董事会于2005 年12 月23 日,2006 年
1月14日和2006年1月19 日在《中国证券报》,《证券时报》和巨潮资讯网站
上以公告形式刊登了关于召开相关股东会议的通知与提示性公告.在会议通知,
提示性公告中,公司按照《上市规则》,《管理办法》和《操作指引》的要求,明
确告知公司的全体股东相关股东会议召集人,时间,地点,投票方式与程序,还
对公司的A 股股东网络投票流程与注意事项等进行了明确的告知.
本次相关股东会议的现场会议于2006 年1 月23日14:00在合肥百货综合
楼2楼会议室召开,会议由董事会召集.
网络投票时间为:2006年1月19日――2006年1月23日.其中,通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006年1月19日,20日,
23日每日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为:2006年1月19日9:30至2006年1月23日
15:00期间的任意时间.
天禾律师认为,相关股东会议的召集,召开程序符合《公司法》,《规范意见》,
《管理办法》,《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》
中的有关规定,并在网络技术服务方面为流通股股东参与表决提供了符合法律规
定的条件.
二,出席相关股东会议人员的资格
出席相关股东会议的股东及股东代理人共743人,共代表公司股份
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118,316,735股,占公司有表决权股份总数的62.52%.其中:
现场出席会议的非流通股股东或股东代理人3名,代表股份95,398,138股,
占公司有表决权非流通股股份总数的78.90%,占公司有表决权股份总数的50.41
%,均为2006 年1 月13 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人,股东本人出席的均出示了本人的
身份证明和持股凭证,股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明
和持股凭证.
出席会议的流通股股东及股东代理人740名,代表股份22,918,597股,占公
司有表决权流通股股份总数的33.54%,占公司有表决权股份总数的12.11 %.其
中,现场出席会议的流通股股东及股东代理人10名,代表公司股份3,478,739
股,占公司有表决权流通股总数的5.09%,占公司有表决权股份总数的1.84 %,
均为2006 年1 月13 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其代理人,股东本人出席的均出示了本人的身份
证明和持股凭证,股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持
股凭证;以网络投票方式参会的流通股东共730名,代表公司股份19,439,858
股,占公司有表决权流通股总数的28.45%.参与网络投票的股东身份均获得深
圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司的认证.
公司的部分董事,监事,高级管理人员,保荐机构代表和本所律师出席了相
关股东会议.
经验证,上述与会人员资格符合我国法律,法规和公司章程的规定,出席会
议合法,有效.
三,本次相关股东会议的议案
经本所律师核查,本次相关股东会议审议的议案为《合肥百货大楼集团股份
有限公司股权分置改革方案》,与公告的议案一致,出席相关股东会议的股东未
提出新的议案,符合相关法律,法规和公司章程的规定.
四,本次相关股东会议的表决程序及表决结果
1,经本所律师验证,现场出席公司相关股东会议的股东以记名投票方式对
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公告中列明的议案进行了表决.
2,参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统,
以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定
程序对议案进行表决.网络投票的起止时间为2006年1月19日――2006年1
月23日.其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006
年1月19日,20日,23日每日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006年1月19日9:30
至2006年1月23日15:00期间的任意时间.网络投票时间不少于三天.
网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了相关股东会议网络投
票的表决权总数和表决结果.
3,全部投票活动结束后,由公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投
票的表决结果.
4,经公司对全部表决结果所做的清点合计及本所律师的核查,相关股东会
议对议案的表决情况是:同意116,049,031股,反对2,251,178股,弃权16,526
股.同意股占出席会议有效表决权股份总数的98.08%,反对股占出席会议有效
表决权股份总数的1.90%,弃权股占出席会议有效表决权股份总数的0.01%.其
中,流通股股东的表决结果是:同意20,650,893股,反对2,251,178股,弃权16,526
股,同意股占出席会议流通股有效表决权股份总数的90.11%.
因此,相关股东会议的议案,不仅获得参加表决的股东所持表决权的三分之
二以上通过,也获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过.
经验证,现场投票和网络投票的表决程序和投票方式,计票统计方式符合《规
范意见》和公司章程的规定.
天禾律师认为,公司相关股东会议的表决程序及表决结果合法有效.
五,结论意见
基于上述事实,天禾律师认为,公司相关股东会议的召集,召开,出席会议
的股东及代表人的资格和会议表决程序等相关事宜符合《公司法》,《规范意见》,
《管理办法》,《操作指引》,《上市规则》和公司章程的规定,会议决议合法有效.
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(本页为合肥百货股权分置改革相关股东会议法律意见书签署页,无正文)
本法律意见书于2006年1月23日在安徽省合肥市签字盖章.
本法律意见书正本五份,无副本.
安徽天禾律师事务所 负责人: 蒋 敏
经办律师:蒋 敏
惠志强
2006年1月23日
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