中兴通讯股份有限公司
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ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号:763)
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实,准确和完整,没有虚假记
载,误导性陈述或重大遗漏.
中兴通讯股份有限公司(以下简称"公司")已于2007年8月2日以电子
邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第七
次会议的通知》.2007年8月16日,公司第四届董事会第七次会议(以下简称
"本次会议")以现场方式在公司总部四楼会议室召开.应到董事14名,实到
董事11名,委托他人出席的董事3名(副董事长王宗银先生因工作原因未能出
席,委托董事长侯为贵先生行使表决权;董事张俊超先生因工作原因未能出席,
委托副董事长谢伟良先生行使表决权;独立董事李劲先生因工作原因未能出席,
委托独立董事糜正琨先生行使表决权).符合有关法律,行政法规,部门规章以
及《公司章程》的有关规定,会议合法,有效.
本次会议审议通过了以下议案:
一,审议通过《公司二零零七年半年度报告全文,摘要及业绩公告》
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
二,审议通过《公司二零零七年半年度总裁工作报告》
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
三,审议通过《公司二零零七年半年度财务分析报告》
2007年1―6月,按中国公认会计原则,公司实现营业收入人民币15,231,932
千元,实现净利润人民币459,840千元;按香港财务汇报准则,公司实现营业收
入人民币15,231,932千元,实现净利润人民币459,840千元.
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表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
四,逐项审议通过《公司二零零七年下半年补充申请银行综合授信额度的
议案》,决议内容如下:
2007年下半年公司拟向以下银行补充申请综合授信额度(具体情况如下
表),该批综合授信额度尚须各授信银行的批准.
序号
授信银行
拟申请的综合授
信额度
综合授信额度主要内容 综合授信额度使用人 表决情况
同意 反对 弃权1 交通银行股份
有限公司深圳
分行
30亿元人民币 贷款,承兑汇票,贴现,保函,
信用证,保理,贸易融资等
中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
同意 反对 弃权2 中国光大银行
深圳华强支行
10亿元人民币 贷款,承兑汇票,贴现,保函,
信用证,保理,贸易融资等
中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
同意 反对 弃权3 法国兴业银行
有限公司广州
分行
4000万美元 贷款,保函,保理,贸易融资
等
中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
同意 反对 弃权4 德意志银行股
份有限公司上
海分行
2000万美元 保函等 中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
同意 反对 弃权5 中国工商银行
股份有限公司
深圳市分行
40亿元人民币 贷款,承兑汇票,贴现,保函,
信用证,保理,贸易融资等
中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
同意 反对 弃权6 中国农业银行
深圳市分行
20亿元人民币 贷款,承兑汇票,贴现,保函,
信用证,保理,贸易融资等
中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
同意 反对 弃权7 渣打银行(中
国)有限公司深
圳分行
8000万美元 贷款,保函,保理,贸易融资,
外汇交易等
中兴通讯股份有限公司
14票 0票 0票
合计
100亿元人民币
以及1.4亿美元
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注:上述综合授信额度是各授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的
最高限额.公司在该额度项下根据生产经营的实际需求,0履行公司内部和各授信银行要求
的相应审批程序后具体操作各项业务品种.公司向各授信银行申请的综合授信额度将为公司
业务发展提供有力的资金保障,同时亦不会产生任何额度占用费用.
此决议自2007年8月16日起至(1)下一批新的授信额度得到公司董事会
批复前,或(2)2007年12月31日前较早之日有效.除非额外需求,今后公司
将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决
议.同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相
关法律合同及文件.
五,审议通过《公司为控股子公司刚中电信有限责任公司(以下简称"刚
中电信")提供担保的议案》,0同意将该议案提交公司2007年第三次临时股
东大会审议.
同意公司以其持有的刚中电信51%股份,为刚中电信期限约8年的1.05亿
美元银行贷款提供股权质押担保,担保期限自《股权质押协议》签署生效日至刚
中电信在《贷款协议》项下的还本付息义务履行完毕(最后一笔还本付息日为
2015年5月21日);同意在此担保事项经股东大会审议通过后,尽快办理完毕
上述股权质押手续;同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有
权签字人签署相关法律合同及文件.
有关详情参见与本公告同日刊登的《公司关于为控股子公司提供担保的公
告》.
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
六,审议通过《公司关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券
的议案》,0同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议.
根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,中国证券监督
管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司证券发行管理办法》的有关
规定,经董事会核查,公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以
下简称"分离交易的可转换公司债券")的条件.本次分离交易的可转换公司债
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券的发行(以下简称"本次发行")方案如下:
1,发行规模
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券规模不超过人民币400,000万
元,即不超过4,000万张债券(每张面值人民币100元),每张债券的认购人可
以无偿获得公司派发的认股权证.提请股东大会授权董事会根据市场情况以及相
关法律法规,确定具体发行规模及认股权证的派发数量.
2,发行价格
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行,每张面值人民币100
元,所附的认股权证按比例向债券认购人派发.
3,发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股(A股)股
东帐户的投资者 (国家法律法规禁止者除外).
4,发行方式
在中国境内公开发行,原无限售条件A股股东享有一定比例的优先认购权.
原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘
以不低于1.65元,再按1,000元一手(一手为10张)转换成手数,不足1手的
部分按照精确算法的原则处理.具体向原无限售条件A股股东优先配售的比例提
请股东大会授权董事会在发行前参考市场情况确定.
5,债券利率
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股
东大会授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定,0在本次发行的
《募集说明书》中予以披露.
6,债券期限
自本次分离交易的可转换公司债券发行之日起5年.
7,还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一次;本次
发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上最后一年的应计利息
偿还所有债券.
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8,债券回售条款
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若
根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上
当期应计利息的价格向本公司回售债券.
9,担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易的可转换
公司债券是否需要担保,0办理相关事宜.
10,认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月.
11,认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权.
12,认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的行权价格不低于本次发行《募集说明书》公告前
20个交易日公司A股均价,前1个交易日A股均价,前20个交易日公司H股均
价,前1个交易日H股均价.具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会
在上述范围内根据市场情况和主承销商协商确定.
在认股权证存续期内,若公司A股股票除权,除息,将对本次权证的行权价
格,行权比例作相应调整.
(1)公司A股除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进
行调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司
A股收盘价);
新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日
参考价).
(2)公司A股除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调
整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司
A股收盘价).
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13,认股权证的行权比例
提请股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权
比例,0在本次发行的《募集说明书》中予以披露.
14,本次募集资金用途
本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金以及所附认股权证由于持有
人行权所募集的资金,拟全部投入下列用途:
(1)TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
(2)TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
(3)TD后向演进技术产业化项目
(4)创新手机平台建设项目
(5)下一代宽带无线移动软基站平台建设项目
(6)下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
(7)综合网管系统研发生产项目
(8)XPON光纤接入产业化项目
(9)新一代光网络传输设备产业化项目
(10)ICT综合业务平台建设项目
(11)RFID集成系统产业化项目
以上11个项目的资金总需求约为人民币107亿元.
如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换.本次募集资金到位后,公司
将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用.
若本次募集资金不足,公司将以自有资金,银行贷款或其他债务融资方式完
成项目投资;若募集资金有剩余,将用于补充公司流动资金.
公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于专项账户.
15,本次决议的有效期
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起12个月.
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券的发行方案,尚须公司股东大会审
议批准后报中国证监会核准.
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表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
七,审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜
的议案》,0同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议.
为高效,有序地完成公司本次发行的相关事宜,公司董事会提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜:
1,授权内容及范围,包括但不限于:
(1)聘请与本次发行有关的中介机构;
(2)依据相关法律,法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议
具体实施本次发行方案,包括但不限于,确定具体的发行时机,发行规模及认股
权证的派发数量,发行方式(包括向原无限售条件A股股东优先配售的具体比
例),债券利率水平及利率确定方式,认股权证的行权价格,认股权证的行权比例
及其确定方式,处理分离交易的可转换公司债券担保事项,约定保护债券持有人
权利的办法以及债券持有人会议的权利,召开程序以及决议的生效条件,办理债
券和认股权证上市手续等以及其他与本次发行有关的事项;
(3)根据本次发行方案的实施情况,市场条件,政策调整以及监管部门的意
见,在法律,法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,对本次发行
方案进行调整;
(4)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机
构,监管机构和证券交易所,证券登记结算机构办理审批,登记,备案,核准,
同意等手续;签署,执行,修改,完成与本次发行相关的所有必要的文件(包括
但不限于担保合同,募集说明书,保荐协议,承销协议,上市协议,各种公告等);
(5)在本次发行完成后,根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定
以及本次发行的具体情况和认股权证的行权情况修改《公司章程》相关条款,包
括但不限于在《公司章程》对分离交易的可转换公司债券的发行程序以及因行权
所导致的公司股本变更等事项作出具体规定,0办理注册资本变更和工商变更登
记等相关事宜;
(6)根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安
排,0根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;
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(7)其他与本次发行有关的必须,恰当或合适的所有事宜.
2,提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法
规另有规定,将上述授权转授予侯为贵先生,王宗银先生,谢伟良先生和殷一民
先生,上述授权事项经该四人中的任一人签署即可实施.
3,本次授权有效期至上述授权事宜办理完毕之日止有效.
八,审议通过《公司关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》,0同
意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议.
本次拟发行分离交易的可转换公司债券募集资金以及所附认股权证由于持
有人行权所募集的资金,拟全部投入下列用途:
(一)TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
TD-SCDMA规模网络技术应用试验网已于2007年启动.本项目投资研发,生
产TD-SCDMA HSDPA基站系统,能把下行数据业务速率提高到10Mbps以上,是
TD-SCDMA系统提高下行容量和数据业务速率的关键.
(二)TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
本项目立足于高端市场,开发和生产基于HSDPA的TD-SCDMA/GSM多模终端,
提供促进更加个性化,优质化的多媒体数据服务,比如网上交易,商务往来,手
机游戏,在线视听,音乐下载等业务,为用户提供新的体验.
(三)TD后向演进技术产业化项目
本项目基于最新的通信技术,是蕴含了大量新知识产权的新一代移动通信技
术产业化项目,将是我国提出基于TDD模式独立的国际4G标准的关键,也将有
助于我国占据未来移动通讯制高点.
(四)创新手机平台建设项目
公司通过加大在多模终端,手机软件平台,3G手机芯片,专业数字集群通
信系统GOTA专业款终端等方面的研发和生产,提高创新手机的核心竞争力,在
以运营商为主导,终端厂商提供定制解决方案的终端产业模式中得到更大的发展
空间.
(五)下一代宽带无线移动软基站平台建设项目
"软基站"(SDR)是指通过更换不同的软件,使得同一个基站硬件能够实
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现不同标准制式,或多种标准制式能够共存于一个基站."软基站"使运营商简
化管理,把以前需要投资的多种基站合0为一种基站.终端用户将感受到网络的
透明和平滑演进,原有终端不需更换即可在新的网络中应用.
(六)下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
本项目能允许用户在任何时间,任何地点,使用任何终端享受相同的服务,
0且可以通过个人全能助理软件,实现用户个性化业务定制,提供差异化的业务.
(七)综合网管系统研发生产项目
综合网管系统是根据对网络资源集中监控,维护和管理的思想设计开发出来
的网络管理系统,主要面向运营者整个网络提供操作,使用和运营解决方案,保
障全网络基本服务功能正常运行,在此基础上还可以进一步提供相关的基于事务
模型的业务分析决策支持手段.
(八)XPON光纤接入产业化项目
本项目是基于EPON和GPON技术的FTTx解决方案,具有节省光纤资源,维
护方便,协议透明,互通方便,光节点向终端用户侧不断延伸等特点.
(九)新一代光网络传输设备产业化项目
为了适应全光网络技术的应用以及WDM和DWDM等最新技术的发展趋势,公
司决定研制开发新一代光网络设备,提供从长途传输至城域,汇聚接入至网管的
全方位解决方案,能显著地降低网络建设和运行的成本.
(十)ICT综合业务平台建设项目
ICT (Information and Communication Technology,信息与通信技术)综合
业务平台使运营商能在快速发展的ICT市场中迅速向最终用户,如政府部门,农
村,企业,社区,家庭,个人等提供基于通信技术服务和信息化技术服务.企业
可以应用ICT技术改造业务与流程.
(十一)RFID集成系统产业化项目
RFID(无线射频识别)能使地球上任何一种物品都有唯一的电子身份编码.
RFID技术可以应用于金融安防,物流,制造,公共安全,资产管理,医疗等行
业.
以上11个项目的资金总需求约为人民币107亿元.
公司经过对行业发展趋势和公司发展规划进行深入,客观的分析研究,从市
场空间,技术趋势和可行性等方面对上述项目的投入产出进行认真的测算,董事
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会认为:本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目符合国家有
关产业政策,具有良好的经济效益和社会效益,能有效增强公司主营业务的核心
竞争力和持续发展能力,提高公司的自主创新能力和国际化竞争能力.因此,本
次募集资金投向是切实可行的.
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
九,审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》,0同
意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议.
公司董事会认为公司前次募集资金实际投资项目与招股说明书承诺投资项
目一致,前次募集资金投资项目截至2006年12月31日实际投入情况与招股说明书
及2004,2005,2006年度报告中披露的情况完全相符.
具体情况参见同日刊登于香港交易所网站(http://www.hkex.com.hk)的《公
司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》以及安永华明会计师事务所出具的
《关于中兴通讯股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》.
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
十,审议通过《关于公司董事会就本次发行而行使"一般性授权"的议案》
公司于2007年6月15日召开的公司2006年度股东大会已授权公司董事会
于有关期间一项无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股(A
股)及境外上市外资股(H股)的额外股份,以及就上述事项作出或授予要约,
协议或购买权,据此,公司董事会有权批准分配及发行或有条件或无条件同意分
配及发行(不论依据购买权或其它方式)股本面值总额各自不得超过于授予一般
授权日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值20%的A股及H股.
由于本次拟发行分离交易的可转换公司债券而导致可能发行的A股数量不超
过公司股本总值的20%,公司董事会拟就本次发行计划项下发行认股权证行使上
述一般性授权.按照境内外的相关规定,因公司董事会行使上述"一般性授权"
而发行认股权证,公司股东大会表决本次发行的分离交易的可转换公司债券议案
时,不适用于《公司章程》中关于类别股东大会的相关规定.
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
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十一,审议通过《公司关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于二零零七年十月十六日上午九时在公司深圳总部四楼大会议室
召开公司二零零七年第三次临时股东大会,二零零七年第三次临时股东大会的通
知随后将根据《公司章程》及适用的法律,法规的规定寄发给公司的H股股东.
表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票.
承董事会命
侯为贵
董事长
深圳,中国
二零零七年八月十七日
於本公告日期,本公司董事会包括三位执行董事:殷一民,史立荣,何士友;六位非执
行董事:侯为贵,王宗银,谢伟良,张俊超,李居平,董联波;以及五位独立非执行董
事:朱武祥,陈少华,乔文骏,糜正琨,李劲.
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